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Les présentes Conditions Générales d’Achat (ci-après « CGA ») constituent la proposition d’achat d’Aereco auprès de ses Fournisseurs et ont pour objet de définir les modalités relationnelles des opérations d’achat et de vente, applicables entre Aereco et ses Fournisseurs.
Le résultat de la négociation commerciale donnera lieu, le cas échéant, à l’établissement de conditions particulières de vente et d’achat entre les Parties.
« Commande(s) » : tout bon de commande ou contrat signé par Aereco et le Fournisseur ;
« Cahier(s) des charges » : tout document annexé à la Commande et précisant les caractéristiques (techniques ou autres) d’une Prestation ou d’un Produit, utiles à la bonne réalisation d’une Commande. Il peut s’agir notamment d’un plan, d’un fichier 3D, d’une nomenclature produit, d’un dossier de fabrication (liste non exhaustive) ;
« Produit(s) » : tous matériels, équipements et/ou marchandises fabriqués et/ou livrés par le Fournisseur, sur la base de son propre catalogue ou à partir du Cahier des charges fourni par Aereco. Dans ce dernier cas, la Commande mentionnera la référence du Produit associé au Cahier des charges ainsi que son indice et/ou sa version ;
« Prestation(s) » : de façon générique et non limitative, tous travaux et/ou prestations de services réalisés par le Fournisseur ;
« Livrable(s) » : tous rapports, études, plans, maquettes, dessins, fichiers, et autres documents conçus et/ou réalisés par le Fournisseur, qu’ils soient sous forme écrite, électronique, ou sous toute autre forme connue ou inconnue à ce jour ;
« Incoterm » : règles applicables à la Commande, définies par les Parties sur la base des Incoterms 2020 – ICC Paris.
Tous les achats de Produits et/ou Prestations, ainsi que les Livrables y associés, effectués par Aereco font obligatoirement l’objet d’une Commande, adressée au Fournisseur par voie électronique.
Les mentions suivantes devront figurer sur la Commande, ainsi que sur tous documents (y compris les Livrables), correspondances et factures du Fournisseur adressés à Aereco dans le cadre de l’exécution de la Commande : numéro de Commande, références des Produits ou désignation de la Prestation, Incoterm, ainsi que toutes autres mentions obligatoires.
Toute modification des termes de la Commande doit faire l’objet d’un avenant confirmé par les deux Parties. La Commande ne deviendra définitive qu’après accusé de réception du Fournisseur dans un délai de 72 heures au plus tard, sans modification(s) ni réserve(s) de quelque nature que ce soit ; Aereco étant en droit d’annuler ou de modifier, sans pénalité aucune, la Commande, si l’accusé de réception du Fournisseur ne lui est pas parvenu dans ce délai.
Passé ce délai et à défaut d’annulation ou de modification de la part d’Aereco, il sera considéré que le Fournisseur respectera en tous points les termes de la Commande.
Aereco devra être informé, en cas de modification de la Commande par ses soins, dans les meilleurs délais, de tout changement de prix ou de calendrier consécutif aux modifications demandées.
L’acceptation de la Commande par le Fournisseur constitue un engagement ferme et définitif de sa part et implique son adhésion aux CGA dans la mesure où elles ne contredisent pas les éléments essentiels de l’accord prévus dans les conditions générales de vente. Les Parties peuvent convenir d’un commun accord de substituer des conditions particulières négociées à leurs conditions générales respectives.
Sauf convention particulière, ou disposition spécifique contraire des conditions générales de vente, le prix de la Commande est toujours stipulé ferme et définitif et comprend les coûts d’emballage ainsi que tout autre coût, risque ou charge en rapport avec l’exécution de la Commande.
En aucun cas, le prix de la Commande ne pourra être modifié sans l’accord préalable d’Aereco formalisé, soit par un avenant à la Commande, soit par une nouvelle Commande annulant et remplaçant le document initial, permettant seuls l’établissement de facture(s) à des prix différents des prix initiaux. Tout coût supplémentaire, de quelque nature que ce soit, fera l’objet d’un accord écrit préalable d’Aereco.
Sous réserve de l’acceptation des livraisons par Aereco et sauf convention particulière, les Commandes d’Aereco ne donnent lieu à aucun versement systématique d’avances, acomptes ou arrhes.
Dans le cas où une RFA (Remise de Fin d’Année) serait définie dans le cadre de la Commande, le Fournisseur s’engage expressément à respecter cet accord et à émettre les avoirs correspondants.
Les livraisons de Produits et/ou Prestations, ainsi que les Livrables y associés, devront être effectuées dans leur intégralité au lieu de réception indiqué dans la Commande (selon l’Incoterm défini entre les Parties).
Les livraisons devront être effectuées aux jours et heures de réception convenus entre Aereco et le Fournisseur.
Un indicateur du taux de respect des délais de livraison (« OTD – On Time Delivery ») est mis en place par Aereco avec une tolérance de : 0 jour d’avance et plus 1 jour de retard. Dans le cas où l’indicateur n’atteindrait pas les objectifs fixés (93% par défaut, celui-ci pouvant évoluer dans le temps), Aereco demandera au Fournisseur de mettre en place des actions d’amélioration. Si celles-ci s’avéraient sans résultats ou si aucune action n’était mise en place, Aereco pourrait mettre un terme aux relations commerciales.
Le Fournisseur est garant du respect des délais par ses propres fournisseurs, qu’ils soient ou non imposés par Aereco, afin de prévenir tout retard de livraison chez Aereco.
Le Fournisseur doit informer Aereco immédiatement de tout événement susceptible de nuire à l’exécution de la Commande, ainsi que sa durée probable et ses conséquences sur les délais de livraison.
Les délais de réalisation des Prestations figurant dans la Commande s’entendent « Prestation exécutée sans réserve ». La Prestation est réputée exécutée à réception finale ou à l’accomplissement d’un événement spécifié dans la Commande (ex. : bon de réception ou réunion de restitution).
La responsabilité du transport des Produits (risques et charges) sera indiquée dans la Commande (selon l’Incoterm défini entre les Parties).
Les quantités indiquées dans la Commande doivent être respectées en totalité et les Produits livrés emballés dans des conditions adéquates, sous la responsabilité du Fournisseur, afin d’éviter tout risque de casse, perte ou avaries lors des différentes manutentions.
La réception par Aereco s’effectue au lieu de livraison indiqué dans la Commande aux fins de vérification en qualité et en quantité de la conformité des Produits et/ou Prestations, ainsi que les Livrables y associés, à la Commande.
Le Fournisseur qui livre les Produits s’engage à respecter les horaires, les consignes de sécurité, et le plan de circulation établis par Aereco jusqu’au point de réception.
La réception finale des Prestations, et Livrables y associés, prend la forme d’un écrit adressé par Aereco au Fournisseur. Lorsque des réserves ont été formulées par Aereco, la réception finale suppose la levée par Aereco, par tout moyen écrit, de l’ensemble des réserves.
Les délais de livraison convenus sont une condition substantielle de la Commande. Le Fournisseur sera entièrement responsable de tout retard de livraison, et en supportera toutes les conséquences dommageables, directes ou indirectes, sans préjudice du droit pour Aereco, si le retard dépasse un délai de UN (1) jour :
• de demander la résolution de la Commande aux torts du Fournisseur ;
• de se remplacer auprès du fournisseur de son choix, aux frais du Fournisseur ;
• d’appliquer, DIX (10 jours) après une mise en demeure infructueuse, une réduction proportionnelle du prix (article 1223 du Code Civil).
Des pénalités de retard peuvent être définies dans la Commande, selon sa criticité, ou selon le risque et l’historique liés au Fournisseur.
En outre, toute livraison effectuée hors délais visés à l’article 5.2 ci-avant pourra entraîner, si Aereco le souhaite, le refus de la réception des Produits ou Prestations dans la limite où ceci aura été défini et communiqué par Aereco dès le dépassement de la date de livraison prévue.
Par ailleurs, la récurrence du non-respect des délais de livraison pourra entraîner le déréférencement du Fournisseur.
Le défaut de livraison de la part du Fournisseur, total ou partiel, entraînerait automatiquement rétention du prix par Aereco, jusqu’à la livraison complète des Produits et/ou Prestations (y compris les Livrables) commandés, ou, si le prix a déjà été payé, en totalité ou en partie, restitution immédiate des sommes versées à ce titre par Aereco au Fournisseur.
Aereco aura le droit de refuser les Produits et/ou Prestations (y compris les Livrables) non conformes à la Commande, tant en termes qualitatifs et que quantitatifs, ou de formuler des réserves, et notifiera ce refus ou ces réserves par écrit au Fournisseur.
Le Fournisseur devra reprendre à ses frais les Produits refusés dans un délai maximum de DIX (10) jours à compter de la notification du refus et fournir un plan d’action démontrant que la cause racine du défaut est identifiée et maîtrisée.
Le Fournisseur remplacera immédiatement et à ses frais tous les Produits livrés à Aereco, qui ne seraient pas conformes aux critères de qualité communiqués par Aereco dans le Cahier des charges ou non conformes à la réglementation en vigueur, à moins que celui-ci ne préfère, après avoir constaté et signifié le défaut de conformité, demander DIX (10) jours après une mise en demeure infructueuse, la réduction du prix ou la résolution de la Commande aux torts du Fournisseur et/ou se remplacer auprès du fournisseur de son choix, aux frais du Fournisseur.
En outre, le Fournisseur sera considéré comme entièrement responsable, à l’égard d’Aereco, de toutes les conséquences dommageables d’un éventuel défaut de conformité des Produits et/ou Prestations (y compris les Livrables), tant en termes qualitatifs que quantitatifs, et s’engage en conséquence à l’indemniser totalement des préjudices qui pourraient en résulter.
Les Produits et/ou Prestations, ainsi que les Livrables y associés, doivent répondre en tous points aux prescriptions légales et réglementaires en vigueur dans l’Union Européenne, notamment en ce qui concerne la qualité, la composition, la présentation et l’étiquetage et en matière de protection de l’environnement (respect de la directive RoHS 2011/65/UE et du règlement REACH 1907/2006).
Le Fournisseur atteste sur l’honneur :
• que les Produits et/ou Prestations, ainsi que les Livrables y associés, sont réalisés en conformité avec la législation du travail, notamment pour ce qui concerne le travail clandestin et le travail des enfants ;
• que sa situation, et celle de ses sous-traitants éventuels, est régulière vis-à-vis de l’administration fiscale et des organismes de protection sociale.
Le Fournisseur accepte qu’Aereco puisse procéder à des audits de conduite effectués par lui ou un prestataire désigné à cet effet, afin de vérifier le respect des normes susmentionnées.
Toute infraction aux dispositions ci-dessus expose le Fournisseur à la cessation immédiate des relations commerciales, sans préavis.
Le Fournisseur reconnaît être un spécialiste dans le domaine des Produits ou Prestations qui lui sont commandés par Aereco. A ce titre, le Fournisseur a un devoir de conseil, d’information et de proposition à chaque étape de la Commande.
La Commande doit être exécutée conformément aux règles de l’art pratiquées par les professionnels du domaine considéré.
Le Fournisseur garantit (i) la réalisation pleine et entière des caractéristiques de ses Prestations ou de ses Produits spécifiées dans la Commande et (ii) la satisfaction conforme et complète de ses obligations contractuelles.
Le Fournisseur garantit Aereco contre tout défaut ou tout vice, apparent ou caché, provenant d’une erreur de conception, un défaut de matière ou de fabrication et rendant les Produits et/ou Prestations (y compris les Livrables) commandés impropres à leur utilisation et à leur destination, pendant une durée de DEUX (2) ans à compter de leur livraison et indemnisera Aereco de tous préjudices corporels, matériels ou immatériels, directs et indirects, qui en résulteraient et notamment les dommages de toute nature, causés aux personnes et/ou aux biens.
Le Fournisseur devra, en conséquence, assurer à ses frais les réparations ou les remplacements des Produits, ou pièces défectueuses qui pourraient s’avérer nécessaires.
Aereco bénéficiera en outre de la garantie constructeur afférente aux Produits livrés.
Lorsque le Fournisseur fait intervenir une équipe composée spécifiquement pour la réalisation de Prestation(s), celui-ci s’interdit de changer un de ses membres sans l’autorisation d’Aereco, sauf raisons exceptionnelles (fin de contrat de travail, etc.) motivant son indisponibilité. En cas d’absence prolongée de l’un de ses membres, le Fournisseur s’engage à proposer en remplacement, dans un délai de TROIS (3) jours ouvrés à compter du premier jour d’absence, un intervenant disposant d’une expertise au moins équivalente.
Si le Fournisseur a recours à un sous-traitant, il s’engage à l’annoncer dans sa proposition commerciale. Par ailleurs, le sous-traitant interviendra aux seuls frais et risques du Fournisseur et sous son entière responsabilité.
Tout changement de matière, de process de fabrication ou autre, pouvant affecter la qualité générale du produit et ses fonctionnalités, son interchangeabilité et sa durabilité, devra être notifié à Aereco par écrit avant la mise en fabrication et le changement ne pourra être mis en œuvre que sur accord exprès et préalable de Aereco. Les résultats de requalification resteront à la charge du fournisseur et seront communiqués à Aereco avant implémentation en série. Toute modification pouvant entraîner une évolution des spécifications devra être considérée comme majeure.
Tout changement de process, flow chart ou plan de contrôle devra être communiqué à Aereco S.A.S. avant implémentation. En cas de changement de process majeur, le fournisseur maintiendra le process initial pour les pièces déjà engagées en fabrication. Pour tout changement nécessitant une qualification Aereco du produit, le fournisseur fournira un minimum d’échantillons gratuits.
Le Fournisseur s’engage à souscrire à ses frais les garanties d’assurances nécessaires pour couvrir les Produits lors de leur transport, selon l’Incoterm défini dans la Commande ainsi que les responsabilités qu’il encourt du fait de l’exécution des Commandes pour tous dommages corporels, matériels ou immatériels, directs et indirects et à en justifier à Aereco, à première demande de celui-ci. Les montants plafonds de ces assurances doivent être proportionnés aux risques pouvant naître de l’exécution de la Commande.
Les factures qui seront adressées à Aereco sont envoyées par Email à l’adresse [email protected] et doivent comporter toutes les mentions prévues à l’article L. 441-9 du code de commerce.
Elles doivent également comporter le numéro de Commande, les références des Produits ou la désignation de la Prestation ainsi que l’Incoterm défini et toutes autres mentions obligatoires.
Pour le calcul des délais de paiement, la date à prendre en considération est celle de la réception effective des Produits ou des Prestations.
Le Fournisseur autorise expressément Aereco à opérer compensation entre les sommes dues par Aereco ou tout cessionnaire des factures et celles dues par le Fournisseur, à quelque titre que ce soit.
Les paiements au Fournisseur sont effectués sous réserve de la réception sans réserve des Produits ou Prestations, sauf échéancier spécifique figurant dans la Commande.
Les paiements sont effectués à SOIXANTE (60) jours à compter de l’émission de la facture ou QUARANTE-CINQ (45) jours fin de mois.
Sauf convention contraire :
• Le transfert de propriété des Produits ou des Livrables, au profit d’Aereco, sera réalisé au jour de la livraison, quelle que soit la date de la Commande ou du paiement du prix ;
• Le transfert à Aereco des risques de perte et de détérioration des Produits sera réalisé dès livraison et réception desdits Produits.
Toutes informations de quelque nature qu’elles soient, commerciales ou techniques, divulguées entre les Parties à l’occasion de la Commande ou au cours de son exécution, restent la propriété exclusive de la Partie qui les divulgue. La Partie recevant l’information n’en fera usage que dans le cadre de la Commande et les retournera à l’autre Partie après exécution de la Commande. La Partie recevant l’information s’engage à tenir ces informations strictement confidentielles pendant CINQ (5) ans après la date de la Commande, à les fournir uniquement aux employés qui doivent en avoir connaissance pour l’exécution de la Commande et qui sont tenus de les traiter confidentiellement et à ne les communiquer en aucun cas à des tiers sans avoir obtenu l’accord écrit préalable de la Partie qui les divulgue.
Le Fournisseur garantit qu’il détient, à la signature de la Commande tous les droits de propriété intellectuelle nécessaires à l’exécution de la Commande.
Il garantit notamment que les Produits livrés ne sont susceptibles d’aucune revendication de propriété industrielle ou artistique (brevets, marques, dessins et modèles).
Le paiement du prix fixé dans la Commande comprendra la cession à Aereco des droits de propriété intellectuelle associés aux Livrables, à titre exclusif, pour toute la durée des droits d’auteur et pour le monde entier, et autorisant Aereco à :
• exploiter, utiliser, reproduire tout ou partie des Livrables, quelle qu’en soit leur utilisation prévue par Aereco, sur tous support physique ou numérique ;
• représenter tout ou partie des Livrables par tous moyens et sur tous supports, en ce inclus la transmission par réseaux Internet/Intranet, la publication, l’édition, la diffusion ;
• adapter, modifier, corriger, développer, intégrer, transcrire, traduire, exploiter leur forme et leur contenu ;
• concéder l’ensemble de ces droits à tout tiers.
Pour les besoins de la présente clause les « Données Personnelles » sont définies par le règlement (UE) 2016/679 du Parlement Européen et du Conseil du 27 avril 2016 (« RGPD »).
Chaque Partie reconnaît que les Données Personnelles et les traitements y afférents sont soumis aux dispositions du RGPD et à toutes règlementations locales prises en application ou complément de ce dernier, applicables à Aereco ou au Fournisseur, selon le cas. Chaque Partie s’engage à respecter lesdites dispositions et règlementations.
Le Fournisseur peut également être amené à collecter et/ou traiter les Données Personnelles pour le compte d’Aereco, agissant en qualité de sous-traitant. A ce titre, il s’engage à respecter les dispositions du RGPD et règlementations applicables, ainsi que les dispositions prévues dans les conditions particulières de vente et d’achat.
Tout manquement du Fournisseur aux obligations relatives aux Données Personnelles constitue un manquement à ses obligations essentielles, qui pourra notamment entraîner la résolution de la Commande aux torts du Fournisseur, sans préjudice pour Aereco de tout autre recours.
Le Fournisseur indemnisera Aereco, contre toute réclamation, frais, dommages, amendes, pertes, responsabilité et dépenses (y compris les honoraires et frais d’avocats) subis par Aereco et causés par le Fournisseur, directement ou indirectement, du fait d’une violation du RGPD ou des règlementations applicables.
Aucune des Parties ne pourra être tenue responsable d’un manquement quelconque à l’une de ses obligations si ce manquement résulte d’un cas de force majeure rendant impossible l’exécution de ses obligations au sens de l’article 1218 du code civil et de la définition retenue par la jurisprudence française.
La Partie invoquant la force majeure est tenue d’informer sans tarder l’autre Partie par lettre recommandée avec accusé de réception de la survenance et de la cessation de l’événement ou de la circonstance répondant à la qualification de force majeure.
En cas de survenance de tels événements, Aereco et le Fournisseur s’efforceront de bonne foi de prendre toutes mesures raisonnablement possibles en vue de poursuivre l’exécution de la Commande.
La résolution de plein droit de la Commande pour force majeure, ne pourra, nonobstant les dispositions de l’article 17.2 ci-après, avoir lieu que DIX (10) jours après la réception d’une mise en demeure notifiée par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou tout acte extrajudiciaire. Toutefois, cette mise en demeure devra mentionner l’intention d’appliquer la présente clause.
En cas de non-respect par l’une ou l’autre des Parties des obligations suivantes :
Paiement du prix ; réalisation des Prestations ; livraison des Produits et/ou Livrables selon les termes convenus ; conformité des Produits et/ou Livrables à la Commande ; respect des obligations relatives aux Données Personnelles ; défaut d’exécution des garanties contractuelles ; indisponibilité des équipes du Fournisseur ;
visées aux articles des présentes CGA, la Commande pourra être résolue au gré de la Partie lésée.
Il est expressément entendu que cette résolution pour manquement d’une Partie à ses obligations aura lieu de plein droit DIX (10) jours après la réception d’une mise en demeure de s’exécuter, restée, en tout ou partie, sans effet. La mise en demeure pourra être notifiée par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou tout acte extrajudiciaire. Cette mise en demeure devra mentionner l’intention d’appliquer la présente clause.
Les prestations échangées entre les Parties depuis la conclusion du contrat et jusqu’à sa résolution ne pouvant trouver leur utilité que par l’exécution complète de celui-ci, elles donneront lieu à restitution intégrale. En tout état de cause, la Partie lésée pourra demander en justice l’octroi de dommages et intérêts.
En aucun cas, la Commande d’Aereco ne peut donner lieu à une publicité directe ou indirecte, sous quelque forme que ce soit. Toutefois, après accord préalable et écrit de sa part, Aereco pourra être mentionnée dans le cadre de la communication institutionnelle du Fournisseur.
Le Fournisseur n’est pas autorisé à transférer, en tout ou partie, ses droits et/ou obligations au titre de la Commande sans l’autorisation écrite et préalable d’Aereco.
Sauf convention particulière, toutes les contestations relatives aux Commandes seront de la compétence exclusive du tribunal de commerce de Meaux.
La Commande est régie dans tous ses éléments par la loi française.
Version du 01/11/2020